Régime de droit commun des fusions et des scissions

Régime de droit commun des fusions et des scissions

Le régime de droit commun considère que les opérations de fusion ou de scission comme étant une double opération d’imposition qui s’opère non seulement au niveau de la société absorbée ou scindée mais aussi au niveau de la société absorbante ou bénéficiaire des apports.De ce fait, la fusion ou la scission de sociétés entraine d’une part la cessation et la dissolution de la société absorbée (ou scindée), d’autre part soit la constitution d’une société nouvelle soit une augmentation de capital si la société est déjà existante.
Par conséquent, le coût fiscal est double et il comprend :

a) les conséquences fiscales d’une cessation d’entreprise, à savoir :

 L’imposition des plus-values de cession des éléments d’actifs qui comprennent la différence positive entre le prix de cession de bien immobilisé et sa valeur nette comptable.  L’imposition des résultats réalisés entre la clôture du dernier exercice et la date effective de la fusion ou de la scission.  L’obligation de reverser la tva déduite par la société absorbée ou scindée sur les achats de marchandises et d’investissements qu’elle a effectués.  Le paiement des droits d’enregistrement concernant l’acte de dissolution y compris les droits de timbre.

b) les conséquences fiscales d’une constitution d’une société nouvelle ou d’une augmentation de capital qui sont généralement les droits d’enregistrement.Toutefois, les incidences fiscales des opérations de fusion ou de scission touchent non seulement les sociétés qui participent à l’opération mais aussi ses associés.
De ce fait, nous allons aborder ses incidences telles que retenues par le régime de droit commun au regard de l’IBS, de l’IRG « catégorie des revenus des capitaux mobiliers » ainsi d’autres impôts et taxes.

En matière d’IBS

A l’ égard de la société absorbée ou scindée :
Sur le plan fiscal, les sociétés absorbées ou scindées, dans le cadre des opérations de restructuration, sont considérées dans le régime de droit commun, comme des entreprises dissoutes.De ce fait, elles doivent arrêter un bilan de cessation d’activité et acquitter l’impôt sur le bénéfice1, et ce, à la date d’effet de la fusion ou de la scission.Cependant, pour aboutir au résultat fiscal à la date de fusion ou de scission, il y a lieu d’examiner les conséquences fiscales des éléments entrant dans sa détermination. A ce niveau il n’est pas opportun d’exposer l’intégralité2, néanmoins nous allons étudier certains d’entre eux tant leurs conséquences sont importantes :

Plus-value de cession

La plus-value de cession des éléments d’actifs immobilisés est égale à la différence qui existe entre la valeur de cession d’une part et la valeur nette comptable des biens cédés d’autre part3.
L’actif immobilisé comprend l’ensemble des valeurs durables utilisé comme moyens d’exploitation qui peuvent être :
 soit des valeurs corporelles (matériel, terrain, mobilier…),  soit des valeurs incorporelles (fonds de commerce, brevet…).
L’article 172 du CID dispose que : « sont également assimilées à des immobilisations, les acquisitions d’actions ou parts ayant pour effet d’assurer à l’exploitant la pleine propriété de 10% au moins du capital d’une tierce entreprise. Sont considérées comme faisant partie de l’actif immobilisé, les valeurs constituant le portefeuille des entrées dans le patrimoine de l’entreprise depuis deux (02) ans au moins avant la date de la cession ».Toutefois, il convient de distinguer ces plus-values (citées ci-dessus) réalisées dans le cadre d’une activité professionnelle, des plus-values réalisées par les particuliers dans le cadre de la gestion privée de leur patrimoine. Depuis l’intervention de la loi de finance pour 2009, ces dernières sont exclues de toute imposition en matière d’IRG (catégorie plus-value de cession immobilière)4.

Principe d’imposition des plus-values de cessions

Au plan fiscal, et en application de l’article 173-1 du CID, les plus-values résultant de la cession d’un élément de l’actif dans le cadre d’une activité professionnelle selon qu’elles soient à court terme ou à long terme sont à réintégrer au résultat imposable suivant les modalités ci-après :
 70% du montant de la plus-value à réintégrer dans la mesure où elle provient de la cession d’éléments acquis ou créés depuis 03 ans au moins (plus-value à court terme),  35% du montant de la plus-value sera réintégrée lorsqu’elle provient de la cession d’éléments acquis ou créés depuis plus de 03 ans (plus-value à long terme).En ce qui concerne les moins-values résultant de la cession d’un élément de l’actif, les règles comptables et fiscales se rejoignent ; elles sont déductibles, sans condition particulière, du résultat fiscal de l’année de leur constatation.A cet effet, il convient de souligner que les plus-values de cession réalisées sur les éléments de l’actif par la société absorbée ou scindée sont à réintégrer au résultat fiscal arrêté à la date de fusion suivant les modalités prévues par la législation fiscale en vigueur.

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Table des matières

Remerciements
Liste des figures
Introduction Générale
Chapitre I :Spécificités juridiques et comptables des opérations de fusion et de scission des sociétés Introduction
I.1Aspects juridiques
I.1.1Définitions légales
I.1.1.1L’opération de fusion
I.1.1.2L’opération de scission
I.1.2Les différentes phases de réalisation et les conditions de réussite
I.1.2.1La phase préparatoire
I.1.2.2La phase finale d’approbation du projet de fusion
I.1.2.3La phase d’enregistrement et de publicité de la fusion ou de la scission
I.1.3Les effets juridiques
I.1.3.1La date d’effet de la fusion ou de la scission
I.1.3.2Effets au sein des sociétés
I.1.3.3Effets à l’égard des tiers
I.2Traitement comptable des opérations de fusion et de scission
I.2.1Comptabilisation d’une opération de fusion
I.2.1.1Comptabilisation chez la société absorbée
I.2.1.2Comptabilisation chez la société absorbante
I.2.1.3Exemple d’application
I.2.2Comptabilisationd’une opération de scission
I.2.2.1Comptabilisation chez la société scindée
I.2.2.2Comptabilisation chez les sociétés bénéficiaires
I.2.2.3Exemple d’application
Conclusion
Chapitre II : Incidences fiscales des opérations de fusion et de scission des sociétés Introduction
II.1 Régime de droit commun des fusions et des scissions
II.1.1 En matière d’IBS
II.1.1.1 A l’ égard de la société absorbée ou scindée
II.1.1.2 A l’ égard de la société absorbanteou bénéficiaire des apports
II.1.2 En matière d’IRG et d’autres droits et taxe
II.1.2.1 En matière d’IRG
II.1.2.2 En matière de TVA
II.1.2.3 En matière de droits d’enregistrement
II.2 Régime fiscal des fusions et des scissions en Algérie
II.2.1 En matière d’IBS
II.2.1.1 A l’ égard de la société absorbée ou scindée
II.2.1.2 A l’ égard de la société absorbante ou bénéficiaire des apports
II.2.2 En matière d’IRG et d’autres droits et taxes
II.2.2.1 En matière d’IRG
II.2.2.2 En matière de TVA
II.2.2.3 En matière de droits d’enregistrement
Conclusion
Conclusion Générale
Références bibliographiques Table des matières