La preparation du projet de reprise d’entreprise

Le pharmacien d’officine qui souhaite devenir titulaire est voué à être un entrepreneur en plus d’un professionnel de Santé mais sa formation initiale est pleinement axée sur ses compétences scientifiques et pharmaceutiques. Les procédés de sélection d’entreprise à reprendre, les aspects juridiques et financiers, l’évolution du marché, sont laissés de côté alors qu’ils sont des déterminant du succès du pharmacien titulaire tant au niveau professionnel que personnel. Cela le laisse vulnérable aux écueils de l’entreprenariat, en regard de l’investissement en temps et en argent conséquent qui est demandé à un titulaire. L’acquisition de ces compétences n’a pas pour objet de transformer le professionnel de santé en financier au détriment de la qualité de son conseil. Au contraire, cette thèse a vocation à donner une compréhension globale des principes mis en jeu lors de l’acquisition d’une nouvelle entreprise dans le contexte de l’exercice officinal. Elle est dédiée aux étudiants en pharmacie et à tous les pharmaciens primo-accédants ainsi qu’aux pharmaciens qui souhaiteraient investir avec d’autres pharmaciens. On y retrouvera une première partie portant sur la préparation du projet de reprise avec des rappels sur des notions nécessaires à la compréhension de la suite du document et à l’élaboration de diagnostics qui permettront la sélection d’une officine à reprendre. Une fois l’officine sélectionnée il s’agit d’évaluer la possibilité de réalisation du projet. La partie suivante explorera donc plus en détail l’élaboration du projet en fonction des caractéristiques de l’officine repérée et les implications des différentes structures juridiques et des modes de financement disponibles. Enfin, dans la dernière partie de cette thèse, nous verrons la mise en œuvre du projet d’acquisition et les opportunités à venir pour ce marché qui a connu et connaitra encore de nombreux changements : nouvelles missions « de proximité », vaccinations, entretiens avec les patients, diagnostics, digitalisation…

LA PREPARATION DU PROJET DE REPRISE D’ENTREPRISE

Un projet de reprise d’officine est avant tout un projet personnel, qui engagera le repreneur sur une longue durée, parfois toute sa vie, envers ses clients, ses salariés, ses financeurs et tous les acteurs ayant rendu la reprise possible. Un projet si important doit correspondre au mode de vie fondamental du futur repreneur, à son idéologie. Le pharmacien souhaite-t-il reprendre sa pharmacie de famille ? Souhaite t-il innover ? Préfère-t-il développer une officine à potentiel ou acquérir une entreprise mature ?

Le projet de reprise de l’officine doit correspondre aux forces que le repreneur est prêt à mobiliser (autant ses atouts et ses compétences que sa capacité de financement des projets) mais aussi à ses faiblesses (il lui faudra une équipe complémentaire). De nombreux conseils publics, et privés, sont à disposition du futur titulaire pour le guider dans la réalisation de son projet :

➤ Avocats, commissaires aux comptes, experts-comptables, banques, …
➤ Les Chambres du Commerce et de l’Industrie, les agences Bpifrance,
➤ L’Ordre National des Pharmaciens
➤ Les syndicats et les groupements de pharmaciens .

Cette partie aborde les bases concernant l’exercice du pharmacien à l’officine. Elles sont essentielles à la bonne compréhension des points qui suivront.

NOTIONS GENERALES SUR L’EXERCICE OFFICINAL

La législation concernant le métier de pharmacien est décrite dans le Code de la Santé Publique notamment dans le livre : Professions de la pharmacie et de la physique médicale , et dans le cinquième livre à la cinquième partie : Produits de santé .

LE MONOPOLE PHARMACEUTIQUE 

Pour exercer en tant que pharmacien, l’individu doit remplir à une obligation de diplôme, de nationalité, et d’inscription à l’Ordre des Pharmaciens (ONP)  , lequel possède un pouvoir disciplinaire important, garant de la qualité du système. Le Code de la Santé Publique réserve au pharmacien « La vente en gros, la vente au détail, y compris par internet, et toute dispensation au public des médicaments … » ainsi que de certaines plantes médicinales, huiles essentielles, produits à visée diagnostique… Ce monopole est un avantage concurrentiel consenti aux pharmaciens en contrepartie d’un engagement important en faveur de la sécurité du parcours de soins du patient et d’une participation active aux politiques de santé publique (prévention, dépistage, …). En effet, « Est interdite la vente au public de tous médicaments, produits et objets mentionnés à l’article L. 4211-1 par l’intermédiaire de maisons de commission, de groupements d’achats ou d’établissements possédés ou administrés par des personnes non titulaires de l’un des diplômes, certificats ou autres titres mentionnés à l’article L. 4221-1. »  . Les dispositions pénales pouvant être exercées à l’encontre du pharmacien sont décrites dans le même code .

Le monopole pharmaceutique est une entorse aux missions historiques de L’Autorité de la Concurrence . Seule la volonté continue reconnue des pharmaciens d’agir dans le sens de la Santé Publique permet le maintien de celui-ci. Il faut toutefois noter que, depuis 2015, l’Autorité de la Concurrence est chargée de la régulation de professions réglementées juridiques. Il est possible que dans le futur, les professions de Santé soient également régulées par cet organisme, ce qui leur permettrait de ne plus être vues comme antagonistes au développement de l’économie. Dans un document datant de 2013, « l’ONP rappelle que la raison d’être de cet encadrement juridique est la protection de la santé » . Cela se traduit par les pouvoirs conférés au seul pharmacien : détention d’officine pharmaceutique, délivrance de médicament, prise de responsabilités industrielles ou en Santé publique avec mise en jeu du diplôme et possibilités de sanctions pénales. Le monopole pharmaceutique est l’élément principal différenciant le pharmacien d’autres professionnels des soins.

L’INDIVISIBILITE DE L’EXERCICE ET DE L’EXPLOITATION 

Selon le CSP, « L’exploitation d’une officine est incompatible avec l’exercice d’une autre profession » 9(p2) et « Le pharmacien, ou la société, doit être propriétaire de l’officine dont il est titulaire » 10(p11) , enfin, « doit exercer personnellement sa profession » . Il en découle qu’un titulaire d’une officine ne peut occuper le même poste dans une autre officine, quelle que soit sa forme juridique. C’est le principe d’indivisibilité de l’exercice officinal et de l’exploitation de l’officine. Pour aller plus loin, les pharmaciens peuvent monter « individuellement ou entre eux une société à responsabilité limitée en vue de l’exploitation d’une officine, à la condition que cette société ne soit propriétaire que d’une seule officine (…), et que la gérance de l’officine soit assurée par un ou plusieurs des pharmaciens associés » 10(p11) . Comme nous l’aborderons plus tard, quelle que soit la structure juridique de l’entreprise officinale, il n’est possible d’exercer que dans une unique officine mais il est possible de détenir des participations dans d’autres entités, dans le cadre d’une SEL ou d’une SPF-PL. Il faut noter qu’un pharmacien adjoint exerçant dans l’officine de son titulaire peut acquérir jusqu’à 10% des parts de celle-ci.

NOTIONS SUR LA FISCALITE DES PARTICULIERS ET DES ENTREPRISES

L’IMPOT SUR LE REVENU 

L’Impôt sur le Revenu (IR) est payé par les personnes physiques et certains types de personnes morales au titre des traitements et salaires, pensions, revenus fonciers, revenus des bénéfices industriels et commerciaux ou des bénéfices non commerciaux. Depuis 2019, l’IR est prélevé « à la source », c’est-à-dire qu’il est payable d’avance en douze échéances, prédictives de l’IR à payer sur l’année en cours, et directement prélevé sur le salaire sans formalité particulière. Le prélèvement donne lieu à une régularisation régulière en cas d’écart avec les prévisions. L’IR est calculé par tranches sur le revenu fiscal de référence, qui correspond au revenu perçu avec un abattement de 10%, au titre des frais d’activité . Le revenu imposable est divisé par le nombre de parts fiscales du foyer pour calculer ce qu’on appelle le quotient familial. Un célibataire représente une part, un couple pacsé ou marié représente deux parts, et les enfants représentent des parts supplémentaires. On applique au quotient familial les pourcentages d’imposition en fonction de la tranche. Enfin, on multiplie le montant ainsi obtenu par le quotient familial.

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Table des matières

1. INTRODUCTION
2. LA PREPARATION DU PROJET DE REPRISE D’ENTREPRISE
A. NOTIONS GENERALES SUR L’EXERCICE OFFICINAL
B. NOTIONS SUR LA FISCALITE DES PARTICULIERS ET DES ENTREPRISES
C. LA STRUCTURE JURIDIQUE D’UNE OFFICINE
3. LA RECHERCHE D’UNE ENTREPRISE A REPRENDRE
A. DES QUESTIONS A SE POSER
B. REPRENDRE UN FONDS DE COMMERCE OU DES PARTS SOCIALES
4. LA RENCONTRE DU CEDANT, LES PREMIERES INFORMATIONS
5. LA LETTRE D’INTENTION ET L’ENGAGEMENT DE CONFIDENTIALITE
6. LA SELECTION DE LA CIBLE : LES DIAGNOSTICS
A. PREREQUIS
B. LES DIAGNOSTICS DE MOYENS
C. LES DIAGNOSTICS D’ACTIVITE
D. LE DIAGNOSTIC FINANCIER
E. LE DIAGNOSTIC HUMAIN
F. LE DIAGNOSTIC JURIDIQUE
G. EN BREF
7. EVALUATION PREALABLE DE L’OFFICINE
8. LE PROTOCOLE D’ACCORD ET L’AUDIT D’ACQUISITION
A. LE PROTOCOLE D’ACCORD
B. LES AUDITS
C. LA GARANTIE D’ACTIF ET DE PASSIF
9. LE CHOIX DE LA STRUCTURE JURIDIQUE
10. LE BUSINESS MODEL ET LE BUSINESS PLAN
A. LE BUSINESS MODEL
B. LE BUSINESS PLAN
11. LE FINANCEMENT ET LES AIDES A LA REPRISE D’ENTREPRISE
A. GENERALITES
B. TYPE DE FINANCEMENT
C. LES AIDES A L’INSTALLATION
D. IMMOBILIER : ACHETER OU LOUER ?
12. LES FORMALITES ADMINISTRATIVES ET L’ACTE DE CESSION
A. L’ACTE DE CESSION
B. DEMARCHES AUPRES DE L’ORDRE
C. IMMATRICULATION
D. DEMARCHES COMPLEMENTAIRES
13. PENSER AU FUTUR
A. DEVELOPPEMENT DE L’OFFICINE
B. POSSIBILITES DE REGROUPEMENT
C. REDUCTION DES COUTS
D. AMELIORATION CONTINUE
E. PREPARER LA REVENTE
14. CONCLUSION
15. ADRESSES UTILES
16. BIBLIOGRAPHIE

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